2006년 5월, 아모레퍼시픽의 모태 옛 ㈜태평양은 지주회사 아모레G(존속)와 사업회사 ㈜아모레퍼시픽(신설)으로 쪼개졌다. 지주회사 체제로의 전환인 동시에 서경배(57) 회장의 후계승계를 위한 사전정지작업의 출발점이다. 당시 쓰였던 게 바로 신형우선주(전환우선주)다.
2006년 등장한 신형우선주
당시 아모레G와 ㈜아모레퍼시픽 분할비율은 0.38대 0.62다. 발행주식은 보통주와 우선주(1995년 상법 개정 이전 구형우선주)가 각각 아모레G 356만7901주·64만4377주, ㈜아모레퍼시픽 584만5849주·105만5793주로 나눠졌다.
이어 아모레G는 같은 해 12월 ㈜아모레퍼시픽 주주들을 대상으로 공개매수를 통한 5720억원의 현물출자 유상증자를 실시했다. 상장 자회사 지분 20%(비상장 40%) 이상인 지주회사 요건을 충족시키기 위함이다.
아모레G는 ㈜아모레퍼시픽 주주들로부터 보통주 116만5655주와 우선주 12만4297주를 출자받았다. 금액으로는 각각 5460억원(주당 46만8500원), 260억원(주당 20만6000원)이다.
댓가로 아모레G 보통주 441만1197주(주당 12만3800원), 우선주 26만6720주(주당 9만6000원)의 신주를 발행했다. 이때 ㈜아모레퍼시픽 주주들에게 나눠준 주식이 10년뒤 보통주로 전환가능한 신형우선주다.
230억→2100억 뛴 주식가치
서 회장은 아모레G의 현물출자 유상증자가 있기 며칠 전 소유 중인 ㈜아모레퍼시픽 우선주 지분 19.08%(20만1488주·2015년 4월 5000원→500원 액면분할 이전)를 전량 서민정(29)씨에게 증여했다. 당시 주식시세로 538억원어치다.
서민정씨는 이 가운데 절반이 넘는 11만2427주(232억원)를 현물출자했다. 아모레G 우선주 지분 26.48%(24만1271주)를 보유하게 됐다. 10년 뒤인 2016년 12월 보통주 전환은 예정된 수순이었다. 우선주 존속기간이 만료된 데 따른 것.
지주회사 전까지만 해도 단 한 주도 없던 서민정씨가 보통주 지분 2.93%(241만2710주·2015년 4월 5000원→500원 액면분할)를 소유하게 된 배경이다. 보통주로 전환되면서 주식가치도 뛰었다. 현재 2100억원(5일 종가 8만7400원 기준). 현물출자(232억원) 가격의 무려 9배가 넘는다.
증여세도 ㈜우선주로 해결
증여세 문제는 남겨둔 ㈜아모레퍼시픽 우선주로 해결했다. 상속세 및 증여세법(상증법)상 증여재산 최대주주 주식 할증(증여지분 50% 이상 30%·이하 20%)과 세율(30억원 이상 50%)를 적용해보면, 당시 서민정씨가 납부해야 하는 증여세는 대략 250억원이다.
서민정씨는 아모레G에 현물출자한 ㈜아모레퍼시픽 우선주 11만2427주 외에 8만9051주 중 8만8940주를 2007년 3월 증여세로 물납했다. 증여세 물납(2016년부터 증여세 불가·상속세만 가능)이 허용되던 때로 증여 당시 시세로 201억원(종가 22만6500원)가량이다.
잔여주식 1110주(2015년 4월 5000원→500원 액면분할 반영) 또한 2017년 12월 장내 매각을 통해 2억원가량에 전량 처분했다. 현재 ㈜아모레퍼시픽 주식은 없다.
