이번 컬럼에서는 벤처기업 창업자가 본인이 설립한 벤처기업의 주식을 양도하는 경우의 조세특례에 대해 얘기해보고자 합니다.
저에게 상담을 온 창업자 고객이 벤처기업에서 꽤 오랜 기간 고생을 해서 나름 해당 분야에서 인정을 받고, 다시 보다 큰 벤처기업에게 본인이 소유한 주식을 매각하고 엑시트(Exit)할 수 있는 기회를 얻었습니다.
그런데 매수하려는 벤처기업도 현금이 풍족하지 않아, 매수법인은 주식 양도 대가로서 현금 대신 매수법인이 발행한 지분을 제시했습니다.
창업자 고객은 본인이 설립한 벤처기업이 더 성장하기 위해서는 본인의 역량만으로는 부족하다고 판단돼 매각을 원했지만, 주식 양도에 대한 양도소득세가 부담이 되었습니다.
대주주의 경우 중소기업이라 할지라도 20%에서 25%의 세율로 양도세가 부과되기 때문에 만약 100억원의 과세표준이라면 거의 25억원의 양도세가 부과되기 때문입니다. 창업자 고객은 벤처기업 발행 주식이 거의 전 재산이라서 양도세를 납부할 현금이 없는 문제점이 있었습니다.
우선적으로 벤처기업 등의 창업자가 조세특례제한법(이하 '조특법') 제14조의 벤처기업 등에의 출자에 대한 양도세 비과세를 적용 받을 수 있는지 살펴 보겠습니다. 벤처기업에 출자하는 개인투자자, 예컨대 엔젤투자자는 고위험에 대한 보상책으로 양도세를 비과세하지만 벤처기업 창업자에게는 비과세 특례를 허용하지 않습니다.
다음으로 조특법상 과세이연 제도를 살펴보겠습니다. 비과세만큼 강력한 조세지원은 아니지만, 본인이 창업한 벤처기업의 주식을 양도할 때 양도세를 과세하지 않고 추후 새롭게 취득한 주식을 양도하여 현금을 수령할 때 양도세를 과세한다면 창업자 입장에서도 당장의 현금 부족을 해결할 수 있습니다.
위의 사례를 보자면 벤처기업의 주식을 팔고 다른 벤처기업의 주식을 받는 것이므로 그 양도 시점에는 현금을 수령하지 않기 때문에 미실현이익에 해당합니다. 새로이 취득한 매수법인의 주식을 팔 때 종전 양도차익까지 합하여 과세하므로 창업자 입장에서는 유동성 문제의 해결이 가능합니다.
그 제도를 간략히 보자면 비상장법인인 벤처기업등의 주주가 소유하는 주식을 타 주식회사와 교환하거나 현물출자하는 경우, 그 양도차익에 대한 양도세를 새로이 취득한 주식을 처분할 때까지 과세이연합니다.(조특법 제46조의 7)
벤처기업과 다른 기업 간의 전략적 제휴를 위한 주식 교환에 대해서 특례를 부여하는 것입니다.
그 요건을 자세히 보자면, 첫째, 과세특례의 주체는 벤처기업과 연구인력개발 비율이 5% 이상인 중소기업의 주주입니다. 벤처기업에서 코스피, 코스닥 상장법인은 제외하지만 코넥스 상장기업은 포함합니다.
연구인력개발비 비율이 5% 이상이란 주식교환일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 연구인력개발비가 매출액의 5% 이상인 경우를 말합니다.
둘째, 벤처기업등의 주주는 해당 법인의 의결권 있는 주식 총수의 10% 이상을 소유해야 합니다. 그러나 최대주주가 아닌 경우에도 본 특례를 적용할 수 있는다는 점에 유의해야 합니다.
셋째, 벤처기업등과 제휴법인 간의 전략적 제휴계획에 따라 주식교환등이 이루어져야 합니다. 전략적 제휴계획이 본 특례의 핵심입니다.
구체적인 제휴 사업이 특정되어야 하고, 제휴사업에서 발생하는 손익의 분배방법이 정해져야 하며, 기술·정보·인력 등의 협력에 관한 사항을 포함하고 있어야 합니다. 이러한 제휴 계획 없이 단순히 주식을 교환한다면 본 특례를 적용할 수 없음에 주의해야 합니다.
그리고 주식교환 등으로 취득한 주식을 각각 1년 이상 보유해야 합니다.
이 요건을 충족해서 벤처기업과 제휴법인 간에 주식을 교환하거나 현물출자한다면 주식 교환등으로 발생한 소득에 대해서는 양도세를 과세하지 않고 과세이연하여, 추후 주식교환등으로 취득한 제휴법인의 주식을 양도할 때 과세이연된 양도세를 합해서 과세합니다.
벤처기업 창업자에게 허용되는 과세이연 제도는 이외에도 주식매각 후 벤처기업 등 재투자에 대한 과세이연 특례가 있습니다.(조특법 제46조의 8)
간략히 보자면 벤처기업 또는 이전에 벤처기업던 기업의 주주로서 당해 기업의 주식을 양도하고 그 양도대금을 벤처기업등에 재투자한 경우, 그 주식 양도차익에 대해 양도세를 새로이 취득한 주식을 처분할 때까지 과세이연합니다.
오늘은 특례의 간략한 개요만 소개드리고, 자세한 사항은 다음 기회에 상세히 설명드리겠습니다.
