스타트업에 대한 투자가 인기를 끌면서 자연스럽게 비상장주식에 대한 관심도 늘고 있습니다. 하지만 비상장주식은 상장주식과는 달리 공개된 기업정보가 적고, 투자위험도 커서 기업 외부에 있는 일반투자자가 접근하기는 쉽지 않습니다.
특히 비상장주식의 경우 소액주주에게도 양도소득세를 물리는 등 세금부담도 적지 않은데요. 비상장주식 투자를 고민하는 초보자들에게 도움이 될만한 정보들을 이소민 세무사(소민택스 대표세무사)에게 물어봤습니다.
# 비상장주식은 매매가 어려울 것 같은데
유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장에 상장되지 않아서 이들 시장에서 거래되지 않는 주식이 비상장주식입니다.
하지만 비상장주식도 거래되는 시장이 있습니다. 장외 주식시장이라고 하죠.
대표적으로 38커뮤니케이션, 프리스닥, 피스탁, 제이스톡 등과 같은 사설 장외거래 사이트가 있고요.
금융투자협회가 2014년 4월부터 운영하는 K-OTC(한국장외주식시장), 한국거래소가 2016년 11월부터 운영하는 KSM(KRX Startup Market)이 중영되고 있어요. 그 외에 1:1 거래도 가능하고요.
K-OTC에 등록된 비상장주식은 상장종목 거래처럼 증권사 홈트레이딩시스템(HTS)이나 모바일앱을 통해 쉽게 거래가 가능하고, 가격제한폭도 상장주식과 마찬가지로 ±30%이내로 제한하고 있습니다.
KSM은 모바일을 통해 쉽게 거래가 가능한데 매도자와 매수자간 비대면 협상으로 수량과 가격을 협상한 후 KSM인증서 등을 통해 거래되는 구조에요.
다만 현재 K-OTC시장에는 134개사, KSM시장에는 104개사가 등록돼 있는 것이 전부여서 대부분은 사설 장외거래 사이트에서 거래되고 있습니다.
사설 사이트는 개인과 개인의 사적거래로 결제불이행이나 허위 호가, 허위 매물 등 불공정거래나 사기의 위험이 존재하기 때문에 각별히 주의할 필요가 있어요.
# 비상장주식을 취득할 때에도 세금을 내나
일반적인 경우에 비상장주식 취득에는 발생하는 세금이 없지만, 의결권 지분이 50%를 초과한 비상장주식을 취득하는 경우에는 때에 따라 취득세가 발생할 수 있어요.
법인주식을 취득해서 의결권 지분 50%를 초과하는 과점주주가 되는 경우 그 과점주주가 해당 법인의 취득세 과세대상 자산을 취득한 것으로 간주해서 취득세 납부의무를 지우고 있거든요.
간주취득세라고 하는데요. 따라서 취득세 과세대상 자산(부동산, 항공기, 선박, 골프회원권, 광업권, 어업권 등)을 보유한 법인의 주식을 취득해 과점주주가 되는 경우라면, 반드시 주식을 취득하기 전에 간주취득세를 검토해야 합니다.
# 비상장주식은 무조건 양도소득세를 낸다던데
상장주식은 대주주가 아닌 이상 양도소득세가 과세되지 않지만 비상장주식은 대주주나 소액주주의 구분 없이 양도차익이 발생하면 양도소득세를 납부해야 합니다.(단, K-OTC시장에서 중소·중견기업 소액주주가 거래하는 경우에는 비과세)
이 때 기업의 규모와 주주구분에 따라 세율이 달라집니다. 중소기업의 경우 소액주주는 10%, 대주주는 20%(2021년부터 과세표준 양도차익 3억원 초과는 25%)의 세율이 적용되고요.
비상장 대기업은 주주구분 없이 20%세율이 적용되지만 주식을 1년 미만으로 보유한 대주주는 30%세율이 적용되고, 대주주가 3억원 넘는 양도차익을 얻은 경우에는 3억원 초과분에 대해 25%세율이 적용됩니다.
여기서 대주주와 소액주주에 대한 판단은 본인만을 기준으로 보지 않는다는 점에 유의해야 합니다.
현행 세법에서는 주식양도일이 속하는 사업연도의 직전사업연도 종료일 현재 4% 지분, 혹은 시가총액기준 지분가치 15억원 이상을 보유하고 있는 경우 대주주로 과세하는데요. 최대주주가 아닌 투자자라면, 본인, 배우자, 직계존속, 직계비속, 본인 등(며느리, 사위 등은 제외)이 사실상 지배하는 법인이 보유한 주식을 합산해서 판단하기 때문입니다.
본인은 1주만 가지고 있는 아주 작은 개미라 할지라도 부모님 등 본인과 특수관계인 지분을 합해서 이 범위에 포함되는 경우에는 대주주의 세율로 과세됩니다.
특히, 직전사업연도 종료일 현재 지분율 기준에서는 4%에 미달했지만 그 후 주식을 취득함으로써 소유주식 비율이 4% 이상이 되는 때에는 그 취득일 이후부터 대주주가 된다는 점에 유의해야 합니다.
또한 대주주 판단기준은 계속해서 범위가 확대되고 있는데요. 앞으로도 2020년 4월 1일(양도일이 속하는 사업연도의 직전사업연도 종료일 현재 4% 혹은 10억원 이상)에 한 번, 2021년 4월 1일(양도일이 속하는 사업연도의 직전사업연도 종료일 현재 4% 혹은 3억원 이상)에 또 한 차례 범위가 늘어난다는 것에 주의해야 하겠죠.
예(하단 표 참조)를 들어 2019년 12월말 현재 14억원(지분율 3%) 가치의 중소기업(12월말 결산법인) 비상장주식을 보유하고 있는 A씨가 내년 3월에 양도차익 11억원을 남기고 해당 주식을 매각할 경우 직전사업연도 종료일 기준으로 주식가치 15억원 이하인 소액주주여서 10% 세율을 적용받습니다.
하지만 A씨가 같은 양도차익으로 불과 한 달 뒤인 내년 4월에 같은 양도차익으로 매각하는 경우, 직전사업연도 종료일 현재 주식가치 10억원 이상이라는 새로운 대주주기준이 적용돼 25%의 대주주 세율로 세금을 부담해야 합니다.
# 양도세 신고는 언제 어떻게 하나
주식 양도세 신고납부는 주식거래가 있었던 날이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내입니다. 따라서 상반기에 거래가 있었다면 8월 31일까지, 하반기에 거래가 있었다면 다음 해 2월 28일까지 양도소득세를 신고납부하면 됩니다.
뿐만 아니라 양도소득세의 10%를 지방소득세로도 내야 하고, 양도가액의 0.5%는 증권거래세로 납부해야 합니다.
증권거래세는 2020년 4월 1일 이후부터 0.5%에서 0.45%로 0.05%p 인하되는 세법개정안이 국회에 상정돼 있어요.
지방소득세와 증권거래세의 신고납부기간도 양도세와 동일합니다. 양도소득세로 납부할 세금이 1000만원이 넘는 경우에는 분납할 수도 있죠.
# 비상장주식은 국세청이 실제 가격을 모를 것 같은데
비상장주식도 객관적인 거래가격(교환가치)를 판단하기 위해 기준을 정해뒀어요.
기본적으로 거래된 가액이 발행주식의 1%나 3억원보다 적을 경우 실거래가격으로 보지 않는 기준이 있고요. 시가를 알 수 없는 경우에는 과거 손익계산서상의 수익가치와 재무상태표를 기준으로 주식가치를 평가하는 보충적 평가방법도 사용합니다.
물론 정상적인 거래로 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 실거래가격이 있으면 그 거래가격을 시가로 보죠.
비상장 주식의 매매수량이 발행주식의 1%나 3억원보다 적은 소량일지라도 경위나 동기 등을 감안할 때 '불특정다수가 자유로이 거래해 만든 교환가격'에 해당하는 측면이 있어 시가로 볼 수 있다는 조세심판사례도 있는데요.
따라서 일반 투자자인 매도자와 매수자가 사설 장외거래 사이트, K-OTC, KSM에서 거래한 경우 그 거래가격이 불특정다수인간 자유로이 거래된 교환가격에 해당한다면 특별한 사정이 없는 한 세법상 시가로 인정될 가능성이 높아요.
신고된 거래가격이 적정시가인지 여부가 문제가 되는 경우는 주로 특수관계자간 거래나 1:1 대면거래인 경우가 될 것입니다.
객관적 평가방법에 의하지 않고 1:1로 대면거래한 경우 어떤 과정으로 해당 금액에 거래한 것인지를 거래당사자들이 스스로 밝히기가 쉽지 않기 때문에 과세문제로 가는 경우가 많죠.
이 경우 국세청은 세법상 비상장주식에 대한 보충적 평가방법으로 시가를 판단해서 고가나 저가로 사고판 것에 대한 증여문제 등을 제기하게 됩니다.
# 보유중인 비상장주가 상장됐을 때
일반투자자의 경우 비상장주식이 상장된 후 매도할 때에는 대부분 소액주주의 범위에 포함될 가능성이 높으므로 양도차익에 대한 고민을 할 필요가 없을 것입니다. 증권거래세만 내면 되겠죠.
그러나 기업의 경영 등에 관해 공개되지 않은 정보를 이용할 수 있는 지위에 있다고 인정되는 최대주주 등의 특수관계인이 주식을 증여받거나 취득한 경우에는 그 주식을 증여받거나 취득한 날로부터 5년 이내에 해당 법인이 상장이 되면 증여세를 물 수 있어요.
실제로 개인투자자들 사이에서 거래가 많이 되는 종목은 상장을 추진중이거나 상장 가능성이 큰 종목입니다. 유망한 기업이 상장하기 전 주가가 낮을 때 투자하면, 공모과정을 거치면서 주가가 크게 오르는 경우가 많거든요.
성장가능성이 높다고 판단되는 경우에는 빨리 증여할수록 유리합니다. 증여세는 증여시점의 증여재산가액을 기준으로 매기기 때문에 증여재산가액이 비교적 낮은 때에 증여하고, 증여 이후 상장이 된다면 주가 상승의 이익에 대한 양도세 부담은 전혀 없겠죠. 또한 증여 이후 배당소득도 수증자가 얻게 되므로 여러면에서 증여효과가 배가 됩니다.
참고로 주식은 양도소득세 배우자 이월과세가 되지 않기 때문에 배우자공제 6억원 한도 내에서 증여한 후 매각한다면 증여가액이 취득가액이 되어 양도소득세 부담을 크게 줄일 수 있습니다. 다만 이때 매각대금이 다시 증여자인 배우자의 계좌로 반환되거나 하는 경우 부당행위로 간주될 수 있으니 주의해야 합니다.
아울러 기대수익이 높으면 그만큼 손실의 위험도 크다는 점을 인식하고, 비상장주식에 투자하기에 앞서 감사받은 재무제표를 잘 검토하는 등 직접 기업의 경영상태를 꼼꼼하게 확인하는 것이 좋겠습니다.
