최근 종영한 드라마 '협상의 기술'은 기업 인수합병(M&A)을 소재로 한 드라마다.
드라마치고는 현장 실사와 재무 리스크 분석 등 실제 M&A 과정에서 중요하게 다뤄지는 장면이 상당히 많이 등장한다.
M&A 과정은 수천억원 또는 수조원의 대규모 자본이 이동하는 만큼, 복잡한 세무와 회계 이슈가 따라붙는다.
세무·회계 측면으로 보면, 중요한 이슈 중 하나가 '영업권'이다. 영업권은 눈에 보이지 않는 무형의 프리미엄 가치를 의미하는데, 국세청이 '정당한 프리미엄인지, 탈루한 이익이 포함된 것은 아닌지' 들여다보기 때문이다. 이에 드라마 속 세무·회계 이슈를 풀어보고자 한다.
기업을 팔거나 샀다면, 세무·회계처리 어떻게?
# 산인그룹은 11조원의 부채와 428%의 부채율로 심각한 위기 상황에 놓여 있다. 특히 그룹 주가가 10만원 이하로 떨어지면, 담보 주식이 넘어가며 대주주까지 교체될 수 있는 위기에 직면하게 된다. 이런 상황에서, 산인그룹은 M&A 전문가인 윤주노(이제훈) 팀장을 복귀시켜 그룹 정상화를 맡긴다. 윤 팀장은 내부 반대를 무릅쓰고 핵심 자회사인 '산인건설'의 매각을 추진한다.
제일 좋은 것을 팔아야 산인(그룹)은 살 수 있습니다.
드라마에서는 산인그룹의 위기 극복을 위한 매각 전략으로 이런 대사가 등장한다. 기업 위기 상황에서 핵심 자산(캐시카우)을 매각해야 하는 결정은 현실에서도 발생할 수 있는 시나리오다.
우선 드라마 속 지배 구조를 살펴봐야 한다. "산인건설 지분 100%를 인수기업 쪽에 넘기기로 했다"는 대사로 가늠할 때, 이 거래는 '주식 양도 방식의 M&A'로 진행된 것으로 해석된다. 산인그룹이 보유한 산인건설의 지분 전체를 매각하고, 산인건설 법인은 그대로 유지되며 경영권만 이전되는 구조라고 할 수 있다.
이때 주식양도 차익은 매도자인 산인그룹의 회계상 이익으로 계상되며, 이는 법인세 과세 대상이 된다.
양도차익은 장부가액(회계상 순자산) 대비 매각가액의 차이로 계산된다. 드라마에서 구체적인 장부가액은 언급되지 않았지만, 일반적으로 시장가치보다 낮은 경우가 많다.
시장가치의 경우, 기업 M&A시 미래 이익까지 반영해 프리미엄이 붙는다. 이에 산인건설의 장부가액을 시장가치(7조원)보다 낮은 6조5000억원으로 추정하고자 한다.
산인건설의 실제 매각가는 8조5000억원이었다. 양도차익에 대한 법인세 계산은 단순 차익이 아닌, 필요경비나 부대비용도 따져야 정확한 과세표준이 나온다. 편의상 이를 고려하지 않는다면, 산인그룹이 내야 할 세금은 약 5280억원(2조원×26.4%) 수준이다.
2조원의 초과 지급액 중에서 일부는 매수자인 '비움 D&I'의 입장에서 무형자산인 영업권으로 회계 처리된다. 영업권은 한 기업이 타 기업을 인수하면서, 식별 가능한 순자산의 공정가치를 초과해 지급한 대가를 말한다.
드라마에서처럼 주식양도 방식 M&A는 피인수 법인은 그대로 존속하고 지분만 이전되는 형태이기 때문에, 세무상 영업권 계상은 인정되지 않는다. 결과적으로 영업권은 회계상 무형자산으로는 인식되지만, 세무상 감가상각이나 손금 산입이 되지 않는다.
만약, 산인건설이 부동산 경기 침체 등으로 예상한 수익이 나오지 않았다고 치자. 이때 비움 D&I는 '산인건설의 가치가 실제로 8조5000억원인가'라는 손상검사를 실시하게 된다. 그 결과 현재 가치가 7조원으로 판단됐을 때는 영업권(2조원) 중 1조5000억원을 회계상 손실로 보는데, 이를 '손상차손'이라고 한다.
1조5000억원은 회계상 비용으로 처리할 수 있지만, 이 손상차손은 법인세 계산에서 비용으로 인정되지 않는다.
그만큼 영업권의 세무적 리스크는 크고, 국세청의 주요 점검 대상이 되고 있다.
M&A에 대한 세무 리스크는?
산인건설 매각 사례는 고액 거래·영업권 프리미엄 등 다양한 리스크 요인이 있어, 국세청의 세무조사 타깃이 될 가능성이 높다고 볼 수 있다.
현실에서도 국세청은 기업의 M&A가 발생하면 기다렸다는 듯 검증 절차에 들어간다.
2013년, 롯데그룹은 M&A를 통해 여러 계열사를 인수한 후 국세청의 대규모 세무조사를 받았다. 이 조사에서는 인수 과정에서의 자산 평가, 거래 구조의 적정성 등이 주요 검토 대상이었다. 2023년, 의류 제조업체 노브랜드는 과거 M&A 과정에서의 자산 평가와 의제배당 문제로 국세청의 특별 세무조사를 받은 바 있다. 이는 M&A 이후에도 세무 리스크가 지속할 수 있음을 보여주는 사례다.
그렇다면 기업들은 세무조사에 어떻게 대응해야 할까. ①우선 장부가액을 재검토할 필요가 있다. 매각 대상 기업의 순자산 평가라든지, 재무제표의 신뢰성과 회계기준 준수 여부를 점검해야 한다는 것이다. ②또 양도차익 근거(거래가액 산정 기준 등)를 정리 해두는 것이 유리하다. ③인수자 측에서는 영업권 관련 문서(미래 수익추정 자료 등)를 확보해 둬야 한다.
결국 고액 M&A 거래에서는 단순한 장부 평가를 넘어 양도차익의 적정성, 영업권 산정 논리, 거래 구조의 투명성 등을 꼼꼼히 점검해야 세무조사에 대비할 수 있다.
